Algemene voorwaarden
1. Deze algemene leveringsvoorwaarden (ALV) zijn van toepassing op alle offertes, orderbevestigingen en leveringscontracten die worden opgesteld of aangegaan door Ranson nv, met maatschappelijke zetel te Generaal Deprezstraat 4, 8530 Harelbeke (België), met btw-/ondernemingsnummer BE0415.042.808, RPR Gent, info@ranson.be, www.ranson.be (Ranson). Ranson is niet gebonden aan de algemene aankoopvoorwaarden van de koper (Koper), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Zelfs indien de algemene aankoopvoorwaarden van de Koper van toepassing zouden zijn, worden ze aangevuld door deze ALV wat betreft alle bepalingen, in hun geheel of gedeeltelijk, die niet volledig door dergelijke leveringsvoorwaarden worden gedekt. Artikel 5.23 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek (BW) is niet van toepassing.
2. Een offerte, orderbevestiging of leveringsovereenkomst is uitsluitend gebaseerd op de van de Koper ontvangen informatie. Indien deze informatie onvolledig, onjuist of foutief is, zijn alle prijsverschillen en/of alle bijkomende kosten voor rekening van de Koper. Offertes zijn steeds vrijblijvend, behoudens uitdrukkelijke aanvaarding door Ranson. Ranson is te allen tijde gerechtigd een offerte te annuleren of te wijzigen voordat deze door de Koper wordt aanvaard.
3. Ranson is pas gebonden aan een order na schriftelijke orderbevestiging door Ranson. Een aankooporder verbindt de Koper en kan niet worden gewijzigd of geannuleerd. Een wijziging van een aankooporder wordt beschouwd als een annulering, tenzij Ranson de wijziging schriftelijk of door uitvoering aanvaardt. In het geval van annulering van een bestelling door de Koper, zal de Koper Ranson volledig schadeloosstellen voor alle schade en gederfde winst die Ranson lijdt als gevolg van of in verband met een dergelij-ke annulering. Onverminderd de werkelijk geleden schade, geldt de volgende schadevergoeding: (i) annulering vóór aanvang van de productie van het betreffende aankoop-order: alle niet-verhaalbare schade of kosten die Ranson op het moment van de annulering reeds heeft geleden of gemaakt en die door Ranson met een betaalde factuur worden aangetoond, vermeerderd met gederfde winst, geschat op een forfaitair bedrag van 30% van de netto leveringsprijs; (ii) annulering na aanvang van de productie van het betreffende aankooporder: 100% van de prijs van het aankooporder. Kosten omvatten ook materiaal-, arbeids-, inspectie-, vracht-, transport-, verwerkings-, opslag-, orderverzamelings-, verpakkings-, etiketterings-, afschrijvings- en vernietigingskosten.
4. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, worden alle producten door Ranson – Ex Works (Incoterms 2020) geleverd. Ranson streeft ernaar de producten te leveren op de overeengekomen levertijd. Partijen kunnen, met voorrang op deze AAV, bijzondere voorwaarden voor transport en opslag van producten overeenkomen. De Koper zal Ranson op eerste verzoek volledig en effectief schadeloosstellen voor niet-invorderbare kosten en schade die Ranson heeft geleden of opgelopen als gevolg van of in verband met een tekortkoming in de ontvangst van de levering van de producten op de overeengekomen leveringstermijn, zoals aangetoond door Ranson met een betaalde factuur.
5. Op het moment van levering en gedurende de relevante en toepasselijke houdbaarheid van de producten garandeert Ranson dat de geleverde producten vrij zijn van verborgen gebreken, in overeenstemming zijn met de van tijd tot tijd overeengekomen specificaties, voldoen aan de toepasselijke Belgische en Europese wet- en regelgeving en aan de geldende industrienormen, tenzij partijen voorafgaand en schriftelijk zijn overeengekomen dat een andere wetgeving van toepassing is, vergezeld gaan van alle documenten, certificaten, vergunningen, instructies of andere informatie die wettelijk vereist is om de producten te kunnen doorverkopen en/of verwerken, en vrij zijn van rechten van derden. Ranson geeft geen andere garanties met betrekking tot de producten. Indien het Product niet beantwoordt aan één of meerdere van de hiervoor ge-noemde waarborgen, wordt dit aangemerkt als een defect (Defect) .
6. De Koper moet de producten te inspecteren en Ranson binnen vijf (5) werkdagen na de daadwerkelijke levering van de producten aan de Koper op de hoogte te stellen van eventuele zichtbare gebreken, bij gebreke waarvan de Koper geacht wordt de producten te hebben aanvaard. Elk niet-zichtbaar gebrek moet binnen vijf (5) werkdagen na de datum waarop de Koper een dergelijk niet-zichtbaar gebrek redelijkerwijs had moeten ontdekken, schriftelijk aan Ranson worden gemeld, bij gebreke waarvan de Koper geacht wordt de producten te hebben aanvaard. Elke melding van gebreken moet door de Koper worden gestaafd (foto's, video's, onderzoeksrapporten). Ranson is echter niet gebonden aan eenzijdige onderzoeksrapporten van de producten die door of namens de Koper zijn uitgegeven, tenzij dit schriftelijk is overeengekomen. Ranson heeft altijd het recht om de producten te laten controleren door een door beide partijen gezamenlijk aangewezen derde deskundige. Indien dit niet gebeurt, wordt de Koper geacht de producten te hebben aanvaard. Elke burgerlijke aansprakelijkheidsclaim met betrekking tot Defecte producten die niet binnen zes (6) maanden na het moment van kennisgeving zoals bepaald in deze clausule aan de bevoegde (arbitrage)rechtbank aanhangig is gemaakt, wordt beschouwd als een verklaring van afstand. Hetzelfde geldt voor elke vordering met betrekking tot een vertraging in de levering, binnen zes maanden na de overeengekomen leveringsdatum.
7. In geval van een Defect zal Ranson, als enig verhaal, de Defecte producten kosteloos binnen een redelijke termijn vervangen of de betreffende verkoopovereenkomst opzeggen en de betaalde aankoopprijs terugbetalen. De aansprakelijkheid van Ranson voor schade als gevolg van een Defect product is als volgt beperkt: voor schade die onder de (product)aansprakelijkheidsverzekering van Ranson valt, is de aansprakelijkheid van Ranson beperkt tot de gedekte bedragen en voor schade die niet onder deze verzekering valt, is de aansprakelijkheid van Ranson beperkt tot een bedrag gelijk aan de prijs van het Defecte product of de Defecte producten. Ranson is echter nooit aan-sprakelijk voor enige indirecte, bijzondere of gevolgschade, zoals winstderving, verlies van goodwill, verlies van beschikbaarheid of gebruik, productieverlies, reputatiescha-de en/of gegevensverlies. Deze clausule doet geen afbreuk aan de aansprakelijkheid van Ranson op grond van relevante en toepasselijke dwingende wetgeving.
8. De prijzen zijn in EURO en omvatten uitsluitend de netto verkoopprijs van de producten, exclusief belastingen, heffingen, rechten of soortgelijke fiscale lasten en exclusief eender welke kosten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders vermeld. Ranson heeft het recht om de overeengekomen prijs te verhogen in geval van een tussentijdse stijging van de grondstof-, arbeids-, energie- en/of transportkosten van haar bedrijf, volgens de volgende formule: p = P x ((a x m/M) + (b x l/L) + (c x e/E) + (d x t/T) + f), waarbij p = nieuwe prijs, P = overeengekomen prijs, a = 50% (geschat aandeel van m/M in de prijs), m/M = niveau van tussentijdse stijging van de totale materiaalkosten, b = 20% (ge-schat aandeel van l/L in de prijs), l/L = niveau van tussentijdse stijging van de totale arbeidskosten, c=5% (geschat aandeel van e/E in de prijs), e/E = niveau van tussentijdse stijging van de totale energiekosten, d = 5% (geschat aandeel van t/T in de prijs), t/T = niveau van tussentijdse stijging van de totale transportkosten, f = 20%. Bijkomende kosten in verband met overheidsbeslissingen of wetswijzigingen worden beschouwd als overmacht en geven Ranson het recht om de overeengekomen prijs dienovereen-komstig te verhogen.
9. Facturen van Ranson zijn betaalbaar op het adres van de maatschappelijke zetel. De facturen dienen binnen (30) dagen na factuurdatum betaald te worden, tenzij anders vermeld op de factuur. In geval van achterstallige betaling heeft Ranson recht op een vertragingsrente op het openstaande factuurbedrag berekend tegen de in België gel-dende wettelijke rentevoet (wet 02.08.02), alsook op een forfaitaire schadevergoeding voor buitengerechtelijke invorderingskosten berekend op 15% van het factuurbedrag. Laattijdige betaling van een of meer facturen leidt ertoe dat alle openstaande facturen van Ranson onmiddellijk eisbaar zijn zonder voorafgaande ingebrekestelling. Indien de Koper in gebreke blijft met de betaling, een gerechtelijke reorganisatie aanvraagt of de kredietverzekeraar van Ranson de facturen van de Koper niet of niet langer dekt, heeft Ranson het recht om naar eigen goeddunken de betalingsvoorwaarden voor alle lopende en toekomstige bestellingen te wijzigen.
10. De eigendomstitel van de producten gaat pas over op de Koper bij volledige betaling van de aankoopprijs. Het risico van verlies van de producten gaat over op de Koper op het moment van levering volgens de overeengekomen Incoterm.
11. Indien een partij een of meer van haar verplichtingen niet nakomt, heeft de andere partij het recht om, met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving, de nakoming van haar eigen verplichtingen op te schorten totdat de andere partij deze niet-nakoming en de gevolgen daarvan heeft verholpen, en, indien die partij deze niet-nakoming niet binnen tien (10) werkdagen na schriftelijke kennisgeving heeft verholpen, de betreffende bestelling en/of overeenkomst te beëindigen, onver-minderd andere rechtsmiddelen die deze partij ter beschikking staan. Een partij heeft ook het recht om de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder kennisgeving te beëindigen indien (i) de andere partij een faillissement, ontbinding of liquidatie aanvraagt of betrokken is bij een faillissements-, ontbindings- of liquidatieprocedure, (ii) de andere partij een wijziging van zeggenschap ondergaat in de zin van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en/of haar activiteiten of activa geheel of voor een aanzienlijk deel vervreemdt.
12. De partijen komen overeen dat de vergoeding van schade veroorzaakt door een schending van een contractuele verplichting krachtens de overeenkomst, binnen de wettelijke grenzen, uitsluitend wordt beheerst door de regels van het contractenrecht, zelfs indien de gebeurtenis die aanleiding geeft tot deze schade ook een buitencontrac-tuele tekortkoming vormt. De partijen komen ook overeen dat de vergoeding van schade veroorzaakt door de niet-nakoming van een contractuele verplichting uit hoofde van de overeenkomst door een van de hulppersonen van Ranson (met inbegrip van bestuurders, werknemers, onafhankelijke dienstverleners en onderaannemers), binnen de wettelijke grenzen, alleen aanleiding geeft tot een contractuele aansprakelijkheidsvordering tegen Ranson, en geen aanleiding geeft tot een buitencontractuele aansprake-lijkheidsvordering tegen deze hulppersoon, zelfs indien de gebeurtenis die aan de schade ten grondslag ligt ook een buitencontractuele tekortkoming vormt. De Verkoper neemt een soortgelijke bepaling ten gunste van Ranson en zijn hulppersonen op in zijn overeenkomsten met derden. Bij gebreke daarvan vrijwaart de Verkoper Ranson en zijn hulppersonen voor alle vorderingen van derden die mogelijk worden als gevolg van een schending van deze bepaling.
13. Overmacht is elke nieuwe, onvoorziene en onvermijdelijke gebeurtenis, buiten de redelijke controle van een partij, die de nakoming van de verplichtingen van die partij onmogelijk maakt. Een partij is niet aansprakelijk voor een schending van een of meer van haar verplichtingen, indien deze schending wordt veroorzaakt door overmacht en deze partij de andere partij onmiddellijk op de hoogte stelt van de overmacht, waarbij zij gedetailleerd beschrijft wat de gevolgen van de overmacht zijn en welke inspanningen zij heeft geleverd om deze gevolgen te beperken. De termijn voor de nakoming van de betreffende verplichting(en) van die partij wordt verlengd met de duur van de over-macht. Indien de overmacht langer dan 15 kalenderdagen duurt, heeft de andere partij het recht om de order of de overeenkomst zonder verhaal te beëindigen. Artikel 5.74 van het BW is van toepassing.
14. Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt, of die een redelijk persoon zou beschouwen als niet-openbaar, vertrouwelijk en/of eigendom van de onderneming, het bedrijf, de producten, de intellectuele eigendomsrechten en/of de goodwill van een partij, verkregen door de andere partij. De partijen komen overeen om vertrouwelijke informatie van de andere partij vertrouwelijk te houden, deze vertrouwelijke informatie niet aan derden bekend te maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, deze vertrouwelijke informatie alleen te gebruiken voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de verkoop en aankoop van producten en deze vertrouwelijke informatie alleen intern beschikbaar te stellen aan aandeelhouders, bestuurders, werknemers en zelfstandige opdrachtnemers wanneer dit strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van haar verplichtingen jegens de andere partij, op voorwaarde dat zij gebonden zijn aan een soortgelijke geheimhoudingsverplichting. Deze geheimhoudingsverplichting geldt voor een periode van vijf jaar na de openbaarmaking van de vertrouwelijke informatie.
15. De partijen worden geacht alle huidige en toekomstige wederzijdse vorderingen en vorderingen, tot op het kleinste bedrag, automatisch en ipso iure te verrekenen en te compenseren. Bovendien aanvaarden partijen dat de andere partij het recht heeft om een nog niet opeisbare schuld in mindering te brengen op een opeisbaar bedrag in het geval dat de andere partij faillissement, ontbinding of liquidatie aanvraagt of betrokken is bij een faillissements-, ontbindings- of liquidatieprocedure.
16. De partijen zullen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij geen enkele verplichting uit hoofde van een door de partijen gesloten koopover-eenkomst overdragen.
17. Ranson zal als Verkoper van de producten de persoonsgegevens van de Koper verwerken in overeenstemming met de bepalingen van de Algemene Verordening Gege-vensbescherming en haar uitvoeringsbepalingen (AVG) en haar privacyverklaring (www.ranson.be/privacy-statement).
18. De relatie tussen partijen wordt beheerst door het Belgisch recht, met uitsluiting van het CISG. Alle geschillen worden, naar keuze van Ranson, beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van CEPANI (één arbiter - Gent - Nederlands) of door de rechtbanken van Gent, afdeling Kortrijk.